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和胜股份: 募集资金管理制度
发布时间:2025-08-07
 广东和胜工业铝材股份有限公司  第一章总则  第一条为了规范广东和胜工业铝材股份有限公司(以下简称“公司”)  募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率和规范运作水平,根据《中华人  民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以  下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股  票上市规则》”)、《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易

  广东和胜工业铝材股份有限公司

  第一章总则

  第一条为了规范广东和胜工业铝材股份有限公司(以下简称“公司”)

  募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率和规范运作水平,根据《中华人

  民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以

  下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股

  票上市规则》”)、《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司

  自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以

  及《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有

  第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性

  质的证券,向投资者募集并用于特定用途的资金。不包括公司为实施股权激励计

  本制度所称超募资金,是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

  第三条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证,确

  信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金

  第四条公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书

  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响

  募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应

  募集资金投资境外项目的,公司及保荐人应当采取有效措施,确保投资于境

  外项目的募集资金的安全性和使用规范性,并在募集资金存放、管理与使用情况

  第五条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产

  业政策和相关法律法规,践行可持续发展理念,履行社会责任,原则上应当用于

  主营业务,有利于增强公司竞争能力和创新能力。中国证监会对上市公司发行股

  公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施。

  第六条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况,有效

  公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责,确保公司募集资金安全,不得操

  第二章募集资金专户存储

  第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称

  “专户”),募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用,专

  第八条公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财

  务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议。

  (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

  (三)公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币

  或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)

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  (四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务

  (五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;

  (六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、

  (七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责

  (八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知

  专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户

  公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

  公司通过控股子公司实施募投资金投资项目的,应由公司、实施募投项目的

  控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司

  三方协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自三方协议终止之日起一个

  第三章募集资金使用

  第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集

  资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。

  第十条募集资金原则上应当用于公司主营业务,募集资金不得用于证券

  投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助,也不得直接或者间接

  公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投

  第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被

  控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利

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  公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的,应当及时要

  求资金占用方归还,披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改

  第十二条募集资金投资项目出现下列情形之一的,公司应当及时对该项目

  (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

  (二)募集资金到账后,募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

  (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

  公司出现前款规定情形的,应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中

  披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况,需要

  第十三条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成,上市公司拟延期

  实施的,应当及时经董事会审议通过,并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意

  见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因,说明募集资金目前的存放和在账

  情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期

  第十四条公司将募集资金用作下列事项时,应当经董事会审议通过,并由

  (一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金;

  (三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金;

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  (七)超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

  公司改变募集资金用途和使用超募资金,以及使用节余募集资金达到股东会

  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《股票上市

  第十五条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

  的,应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内,

  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

  第十六条公司用闲置募集资金暂时用于临时补充流动资金的,应当通过募

  集资金专户实施,仅限于与主营业务相关的生产经营活动,且应当符合下列条件:

  (一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;

  (四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风

  第十七条公司用闲置募集资金临时补充流动资金的,应当在提交董事会审

  (一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、

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  (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

  不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资

  补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在

  资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户

  的,应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告,公告内容应当包括

  第十八条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超

  募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依

  法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使

  公司使用超募资金投资在建项目及新项目,应当充分披露相关项目的建设方

  案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息,项目涉及关联交易、购买

  资产、对外投资等的,还应当按照本所《股票上市规则》第六章等规定履行审议

  确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的,

  应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补

  充流动资金的,额度、期限等事项应当经董事会审议通过,保荐机构应当发表明

  公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金

  第十九条公司应当根据企业实际生产经营需求,提交董事会或者股东会审

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  第二十条公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和新

  公司使用超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构或独立财务顾问应当出

  具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照深圳证

  第二十一条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,

  应当经股东大会审议通过,审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表

  (一)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交

  (二)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金,每十二个月

  第二十二条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,现金管理应

  当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算

  账户实施现金管理的,该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金

  管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的,

  (一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得为非保本型;

  第二十三条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应当在提交

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  (一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、

  (三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保

  (四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全

  (五)独立董事、审计委员会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。

  公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏

  损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安

  第四章募集资金用途变更

  第二十四条公司存在下列情形之一的,属于改变募集资金用途:

  (一)取消或者终止原募集资金投资项目,实施新项目或者永久补充流动资

  (二)改变募集资金投资项目实施主体(实施主体在上市公司及其全资子公

  公司存在前款第一项规定情形的,保荐人应当结合前期披露的募集资金相关

  文件,具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

  公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金,超

  过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途,情形严重的,视为擅

  第二十五条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目,对新的投

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  资项目进行可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有

  第二十六条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应

  当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当

  第二十七条公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金

  的,应当经公司董事会审议通过,保荐人发表明确意见,公司应当及时披露相关

  募集资金投资项目实施过程中,原则上应当以募集资金直接支付,在支付人

  员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的,可以在以

  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

  第二十八条公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通

  过,并在2个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造

  第二十九条单个或者全部募集资金投资项目完成后,节余资金(包括利息

  收入)低于该项目募集资金净额10%的,公司使用节余资金应当按照第十四条履

  节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%的,公司

  节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的,

  第三十条公司全部募集资金项目完成前,因项目终止出现节余资金,拟

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  (三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务;

  (四)公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提

  第五章募集资金管理与监督

  第三十一条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录

  公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,

  审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计机构

  没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收

  第三十二条公司董事会应当公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、

  管理与使用情况,每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具半年度

  及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募

  集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的

  基本情况和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范

  运作》的规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报

  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体

  原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资

  计划预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集

  资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度

  投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的

  原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务

  所的审计工作,及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的

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  会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规

  定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴

  鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事

  会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在

  第三十三条保荐或者独立财务顾问发现上市公司募集资金的存放、管理

  和使用情况存在异常的,应当及时开展现场核查,并及时向深圳证券交易所报告。

  保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情

  况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应当对

  公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否

  定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构或者独立财务顾问还应当

  在其核查报告中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因,并提出明确的核

  保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的,

  或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大

  第三十四条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情

  况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务

  所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的

  第六章附则

  第三十五条本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件以及《公

  司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章

  程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》

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  第三十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

  广东和胜工业铝材股份有限公司

  二零二五年八月四日

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