法兰泰克重工股份有限公司募集资金专项管理制度

　　为了规范法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提

　　高募集资金的使用效率，保护公司投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以

　　下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

　　《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股

　　票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司募集资金监管规则》等法

　　律、法规、规范性文件以及《法兰泰克重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司

　　第一章总则

　　第一条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配

　　股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发

　　行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的

　　第二条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师

　　事务所出具验资报告，对募集资金数额较大，结合投资项目信贷计划安排，经董事会

　　批准，可在一家以上银行开设专用账户，但应确保同一投资项目的资金须在同一专用

　　第三条公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投向和股东会、董事会决议及审

　　批程序使用募集资金，并按照要求披露募集资金的使用情况。公司董事、高级管理人

　　员应当勤勉尽责，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关规定，督促公司规

　　范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变

　　第四条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明

　　公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集

　　集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他

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　　第二章募集资金的存储

　　第五条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资

　　金专户”）集中管理，不得存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用

　　账户、临时账户)；专户不得存放非募集资金(包括但不限于生产经营资金、银行借款)

　　公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。发行募集资金总额扣除

　　发行费用后的净额（以下简称“实际募集资金净额”）超过计划募集资金金额的部分

　　第六条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募

　　集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议(以

　　（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

　　（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

　　（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或

　　（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元

　　且达到募集资金净额的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

　　（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

　　（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐

　　（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

　　（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未

　　配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销

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　　上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关

　　第三章募集资金的使用管理

　　第七条募集资金应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

　　第八条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财务性投资，

　　不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金不得

　　（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

　　（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为

　　公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归

　　第九条公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公司有关部门

　　提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务负责人、总经

　　理签字批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，

　　第十条募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当及时对该项目的可行

　　(二)募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；

　　(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金

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　　公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当

　　同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集

　　公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募投项目重新论证

　　第十一条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或

　　（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

　　（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

　　（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

　　公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

　　相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》等

　　第十二条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。

　　第十三条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事

　　会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披

　　露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

　　募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，bwin官网在支付人员薪

　　酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金

　　第十四条公司可以用闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，但应当通过募集资金

　　（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

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　　（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于

　　（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

　　（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

　　补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资

　　第十五条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或

　　者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账

　　户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划

　　（一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

　　第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的

　　公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

　　第十六条公司使用闲置募集资金投资产品、进行现金管理的，应当经公司董事会审

　　议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额

　　（三）闲置募集资金投资产品、现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集

　　（四）投资产品、现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

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　　公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损

　　害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资

　　第四章募集资金投向变更

　　第十七条募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确

　　因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经董事会、股东会审议通

　　公司仅变更募投项目实施地点，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审

　　议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

　　第十八条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当科

　　学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司

　　第十九条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告

　　（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

　　（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

　　（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金的意见；

　　新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定

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　　第二十条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法

　　作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应

　　（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

　　（四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

　　公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披

　　露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介

　　公司依据本制度第十四条、第十五条、第三十六条规定使用募集资金，超过董事

　　会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

　　募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更

　　募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应

　　第二十一条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)

　　公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及

　　第二十二条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重

　　组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证

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　　（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

　　（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

　　（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

　　第二十三条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用

　　于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确

　　意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额

　　公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流

　　第二十四条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经

　　董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审

　　议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当

　　节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以

　　第二十五条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投

　　资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行

　　第二十六条超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内

　　累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月

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　　超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东

　　会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐人或者独立财务顾问发表明确同

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、

　　（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

　　（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

　　第五章募集资金使用情况的监督

　　第二十七条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金

　　公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向

　　公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有

　　按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后

　　第二十八条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经

　　董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未

　　按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金

　　使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的

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　　第二十九条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面

　　核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与

　　募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》

　　中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资

　　金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、

　　《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交

　　年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报

　　告，并于披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所指定网站披露。

　　第三十条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》

　　的规定，对上市公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异

　　常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对上

　　市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务

　　顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向证

　　每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管

　　理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时

　　（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；

　　（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

　　（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

　　（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

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　　（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；

　　每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者

　　保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三

　　方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情

　　第三十一条凡违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失时(包括经济损失

　　和名誉损失)，公司应视具体情况，追究相关人员的责任，包括民事赔偿责任。

　　第六章附则

　　第三十二条本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定

　　相抵触，以国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定为准。并随国家法律、法

　　第三十三条本制度中，“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”

　　第三十四条本制度的解释权属于公司董事会。

　　第三十五条本制度经公司股东会审议通过后实施。

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